12月9日，辰州矿业(002155，SZ)对外披露重大资产重组的预案，该公司股票随之结束长达三个月的停牌期，也于12月9日开市起复牌。同时，辰州矿业还将向特定投资者非公开发行募集配套资金3.31亿元，用于上述资产的扩产项目建设，以提高本次重组的整合效益。

　　根据公告，该公司拟向湖南黄金集团有限责任公司(下称“湖南黄金集团”)发行股份及支付现金购买其持有的湖南黄金洞矿业有限责任公司(下称“黄金洞矿业”)100%股权。此外，辰州矿业还同时向湘江产业投资有限责任公司等3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。湖南黄金集团截至本预案公布之日持有辰州矿业34.54%的股份，为其控股股东。作为湖南黄金集团下属唯一的上市公司平台，如果本次关联交易完成，湖南黄金集团将通过向辰州矿业注入优质黄金资源的方式，实现集团内黄金资源的整体上市。

　　截至2013年9月30日评估基准日，上述标的资产账面净资产为3.16亿元，预估值约为15.5亿元，增值率约为391%。辰州矿业表示，标的资产评估增值的主要原因为矿权评估增值较多。支付现金的比例不超过标的资产评估价值的15%，另85%以股份支付。

　　辰州矿业主营业务包括黄金、锑、钨等有色金属矿，今年前三季度，营收达到38.57亿元，净利润则有所滑落，约为1.32亿元。公告显示，与国内黄金行业上市公司相比，辰州矿业黄金资源储量有较大差距，截至2012年末，该公司保有的黄金资源储量不足50吨。

　　这成为这家公司收购黄金洞矿业的目的之一。公告显示，黄金洞矿业主要从事黄金矿产资源的采选业务，产品主要为金精粉，其黄金产量居湖南省第二位，也是目前国内最大的高砷高硫难选冶金矿生产企业之一。2011年和2012年，黄金洞矿业扣除非经常性损益后的净利润分别为6008.07万元和7740.79万元；今年前三季度，其扣非净利润为4462.81万元。

　　据悉，自评估基准日至资产交割日期间，上述交易标的产生的盈利归上市公司所有，亏损则由湖南黄金集团承担。

　　按照有关业绩补偿的安排，如此次重组在2014年内完成，补偿期则为2014年、2015年和2016年(若2014年内重组未能完成，则补偿期相应顺延)。根据预估结果，黄金洞矿业其间扣除非经常性损益后的净利润分别为6000万元、6000万元、7300万元，累计之和为1.93亿元。

　　本次配套融资将用于“大万矿业万古金矿1400t/d采选改扩建工程”和“黄金洞本部采选1600t/d提质扩能工程”，主要提高并购重组的整合绩效，并没有补充流动资金。辰州矿业称，根据初步预计，在金价为260元/克假设下，黄金洞矿业本部和大万矿业在完全达产后，可每年分别增加销售收入1.25亿元、3.05亿元。

　　辰州矿业方面称，黄金洞矿业位于湖南省的黄金主产区平江县，目前拥有的各矿权内保有金金属资源储量约67吨，“通过本次重组，公司黄金资源储量将较现有水平实现翻番，与其他黄金行业上市公司在资源储量上的差距将有所缩小”。

　　不过，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。而除了审批和相关权证办理的风险外，黄金价格的下跌也可能导致上述标的资产亏损乃至交易无法继续。

　　国际金价从2001年开始整体呈现上涨的趋势，经过2008年下半年的深度回调后，2009年初又继续保持单向上涨趋势。但去年第四季度开始，国际金价在多种因素影响下开始出现持续下跌，今年前三季度累计跌幅超过20%。

　　交易预案还显示，相较于一般行业，黄金采选企业的生产成本相对固定，黄金价格的变动对企业净利润的影响更为直接，程度也更大，“若未来金价持续下跌，将对黄金洞矿业的盈利能力造成极大的负面影响，甚至可能导致黄金洞矿业的亏损，使得本次交易无法继续进行”。