许浩

　　日前，来自全国八个省的200余名太子奶经销商，因对原湖南太子奶集团(以下称太子奶)债权的清偿方案分配比例不满，于4月9日聚集到株洲市政府门前，要求其承担太子奶的所有遗留问题。在多轮磋商无果后，经销商纷纷上访湖南省委，在湖南省信访办的协调下，4月13日，株洲市政府最终承诺，在5月份之内给债权人拿出解决方案，近日，各地债权人已陆续从株洲离开。

　　不平等的债权

　　4月9日上午七点半，来自全国各地的太子奶经销商陆续来到湖南株洲市政府门前。当天上午九点，已经有8个省的200余名的经销商聚集在湖南株洲市政府门前。

　　这些经销商分别来自河南、山东、河北、江苏等8个省份，目的一致：对太子奶破产重整方案中债权的清偿方案比例不满，要求株洲政府承担太子奶公司的遗留问题。

　　“我们不是来闹事的，我们只想讨个说法，拿回属于自己的血汗钱”。周赢(化名)对《中国经营报》记者说。周赢来自河南，是太子奶的经销商。

　　太子奶公司创立于1996年，2007年营业收入曾达到30亿元，依靠数以千计的经销商形成了一个遍布全国的营销系统。

　　2008年，受内外因素影响，太子奶出现资金运转困难，曾以货款准备金形式等向经销商筹款近亿元。2010年6月12日，太子奶创始人李途纯因涉嫌非法吸收公众存款罪被株洲警方逮捕。

　　2010年7月23日，株洲市中级人民法院宣布株洲太子奶三家公司，即湖南太子奶集团生物科技有限责任公司(简称湖南太子奶)、株洲太子奶生物科技发展有限公司、湖南太子奶集团供销有限公司进入破产重整程序，并指定北京市德恒律师事务所为破产管理人。

　　太子奶进入破产程序之后，数以千计的经销商，就变成了债权人。据德恒律师事务所介绍，太子奶公司的债权人被分为了担保债权组、税务债权组、普通债权组等数个债权人组，普通债权组中包括经销商、供应商、建筑商等方面的债权人。

　　2011年9月28日，太子奶重整管理人、北京德恒律师事务所陈建宏律师对媒体宣布，《太子奶重整计划(草案)》的普通债权组书面表决以较高的赞同比例通过。

　　2011年11月8日，历经1年多的“太子奶”重整，终于尘埃落定。由三元股份(6.72,0.61,9.98%)、新华联控股(4.24,0.39,10.13%)有限公司(简称新华联(5.56,0.06,1.09%))组成的联合体出资7.15 亿元，获得重整后的株洲太子奶三家公司100%的股权及其名下全部资产。

　　然而，对于这份太子奶公司破产重整方案中债权的清偿方案，经销商债权人却并不满意。

　　根据《重整计划(草案)》中太子奶株洲三公司各类债权的清偿方案，职工债权、税务债权、抵押担保债权均按100%受偿，太子奶经销商债权：小额普通债权(债权额小于或等于人民币10万元的债权)按30%受偿，普通债权额大于10万元，其在10万元以下部分按30%受偿，10万元以上部分按7.99%受偿。

　　“大家都是债权人，为什么差别如此之大？这是藐视经销商利益，这种不平等的清偿方案毫无道理！ ”周赢说。

　　一位湖北的经销商介绍，如果按7.99%的清偿率，很多经销商将为此倾家荡产。

　　“我的进货款是借来的，为了还债我把两套房子还有一辆汽车都卖了，如今已经一贫如洗。”周赢表示，“能到株洲讨个说法的经销商还不是最惨的，最惨的是身无分文连路费都拿不出的。”

　　谈判无果多方推脱

　　4月9日上午10点，株洲市政府门前聚集的经销商越来越多。当地警方派出数十名警察到现场维持秩序。

　　经过协商，经销商派出数名代表和株洲政府代表进行谈判。经销商代表被大巴车分批送往株洲市开元区栗雨街道办事处的一个会议室进行沟通。

　　谈判进行了一天，毫无结果。4月10日上午，经销商再次聚集到株洲市政府门前，要求株洲市长王群出面解决问题。

　　2011年，三元股份与新华联组成的联合体提供3.75亿元偿债资金，其中三元股份出资2.25亿元，占比60%。

　　近日， 三元股份新近聘请了亚洲(北京)资产评估有限公司对重整后的湖南太子奶的股东全部权益进行了评估，根据评估报告，三元股份与新华联的3.75亿元投资获得太子奶4.5亿元资产，以占比6成计算，三元股份获得的投资溢价约为4500万元。

　　但在接近李途纯的人士看来，三元和新华联所获实则更多。“太子奶的有形资产价值30亿元，品牌等无形资产价值约20亿元，债务总计仅约21亿元。”

　　面对经销商的质疑，一位政府工作人员说，太子奶破产是经过法律途径的，整个程序是合法有效的，与政府无关。而债权的清偿方案也是经过债权人分组表决的，经销商所在的普通债权人组也投票同意了。

　　破产重整程序非法？

　　“我们一和政府谈，他们就和我们讲企业破产的法律程序，可是你们依法履行法律程序了吗？”周赢表示，2010年12月，在株洲市体育中心举行了太子奶第一次债权人会议，破产管理人和株洲市中级人民法院就没有通知他参会，甚至在由债权人表决太子奶破产重整方案时，也未通知他参加，只是通过邮寄方式让他书面表决。

　　“管理人给我们打电话，让我们签字同意重整方案，他说，银行占债权份额在70%以上，即使我们不同意，重整方案也能通过。”周赢说。

　　“7.99%的清偿比例这么低，债权人怎么可能同意？最起码我认识的河南债权人中没有人赞同。”周赢说。

　　来自江苏的经销商刘先生表示，包括他在内的20多名江苏经销商没有人投赞成票。而来自湖北的张琪也表示，包括她在内的来自湖北的五十余名经销商，无人投赞成票。

　　“如果经销商反映的情况属实，太子奶破产重整程序涉嫌违法。”中央财经大学法学院教授艾茜表示。

　　中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任、新《破产法》起草组成员李曙光教授认为，对于破产重组的重大事项的表决权，是法律赋予债权人的法定权利，不应因为债权份额较小，就剥夺他们的合法权利。

　　根据《破产法》规定，企业进入破产程序后，应该把债权人分组。同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

　　只要有一个债权人小组未通过重整计划草案，就要提交法院，申请法院对重整计划草案是否可以作出裁定。

　　“《破产法》没有禁止债权人书面表决的方式，债权人对重大事项的表决应该采取现场表决，而且其他债权人小组既然已经采取了现场表决的方式，出于公平角度，管理人也不能采取这种‘变通’的方式。” 艾茜说。她认为，《破产法》规定，在企业破产重整程序中，债权人有知情权，如果债权人提出申请，管理人应该向申请者公布当时投票表决的详情。

    破产法专家、中央民族大学法学院副教授段威认为，假如在企业破产程序中，有伪造债权人表决记录的行为，属于重大程序违法，整个破产重整程序是非法无效的。