■ 三道坎

　　1 “先结婚后扯证”能否获批？

　　剑走偏锋给三一带来的烦恼也接踵而至。

　　并购消息一传出，针对三一重工闪婚的“质疑声”便从四方而来。其中最重要的质疑之一，即其同城对手中联重科已经拿到了发改委批其并购普茨迈斯特的“路条”。

　　而三一未获发改委“路条”就与“大象”签订协议，违反了国内正常审批程序，这就好比双方已“联姻”，但“父母”还没同意。此后能否得到“父母”的谅解与批准，还在两可之间。

　　随后，三一的竞争对手中联重科相关负责人在接受本报记者采访时，肯定了公司先于三一拿到“路条”，并认为三一未获“路条”就签约涉嫌违规行事。

　　不过，另有行业人士对本报记者分析称，此事对三一并购最终获政府批准的影响有限。“这是发改委的一个部门规章，如果违反，发改委只是将予以批评或者通报批评。”上海律协国际投资与反垄断研究委员会副主任薛国财表示。

　　此外，在三一的发布会上，中共湖南省委常委、副省长陈肇雄、湖南省发改委副主任黄志军等多名政界官员出席，三一重工总裁向文波在谈到收购涉及的监管问题时，特别提出并购得到了湖南省和国家发改委的支持。

　　另外，根据三一重工的说法，此并购也已获得德国政府的批准。

　　德国驻华使馆经济参赞卢恒科对此并购案表示，三一重工在德国建立新工厂，创造了成百上千个工作岗位，又收购了德国公司，加强了在全球混凝土机械生产领域的地位。从长期来看，三一重工还打算在欧洲投资1亿欧元，目前公司使用了很多当地的供应商。“德国政府的态度非常清楚，就是热烈欢迎中国公司到德国进行投资。”卢恒科说。

　　“并购还要经过很多国家的反垄断审查，这都是需要时间的。”向文波说。

　　商务部欧洲司司长孙永福则表示，该交易将于今年3月交割完成。

　　2 资金实力是否足够？

　　针对三一重工闪婚的另一质疑就是：三一重工的资金实力堪忧。

　　三一在并购公告中宣称，联合中信产业基金共同斥资3.6亿欧元收购普茨迈斯特100%的股权，其中，三一出资3.24亿欧元，获得90%股份。

　　但是这一金额与此后商务部官员在公开场合披露的并购金额出入较大。商务部欧洲司司长孙永福2月8日在首届外交官经济论坛上表示，此次收购的总体出资额超过5亿欧元。而中国驻德国使馆经商处转引德国《明镜周刊》报道称，三一重工最终以5.25亿欧元收购“大象”。

　　此外，据质疑三一“吞象”的匿名文章称，国际并购的交易价值，远非“股权价格”可以涵盖，债务因素占有至关重要的意义。在通行的国际并购中，买方报价采用标的公司的“企业价值”，即：股权价值与公司净负债的总和。三一重工的公告只公布了“收购普茨迈斯特100%股权”的金额，却未披露需要承担普茨迈斯特净负债的金额，存在信息披露不全的问题。

　　“三一重工这次并购究竟花了多少钱？并购之后，账上还剩多少钱？”在发布会上，记者向向文波提出这一疑问，但他没有正面回应，只是表示“这个收购折算成市值，还不到我们市值的5%。”当天(1月31日)三一重工股价14.21元(收盘价)，折合成市值约为1079亿元，按此推算，三一并购普茨迈斯特的真实价格应接近54亿元人民币，按当天人民币与欧元汇率(欧元兑人民币中间价报人民币8.3006元)计，约合6.5亿欧元。三一重工董事长梁稳根在发布会上曾说， “普茨迈斯特对三一来说，难以用金钱来衡量。”

　　不论这一并购真实价格是3.6亿欧元、5.25亿欧元还是6.5亿欧元，向文波都志在必得：“金钱难以衡量这家公司对我们的价值。董事会当时的想法是即使200亿元，我们也要拿下‘大象’。”

　　但三一重工究竟会为这笔交易支付多少成本的问题依然困扰着市场。记者昨日再次就此致电向文波，但是其手机无人接听，短信也并无回复。

　　3 匆匆吞“象”会消化不良？

　　按照梁稳根的说法，从谈判到签约，双方只用了短短半个月的时间。如此迅速的并购，会否太过仓促？三一是否深刻了解目标公司的真实状况？

　　资料显示，经济危机让普茨迈斯特经营状况急剧下跌，2008年，这家公司出现了成立50年来的第一次亏损；后来虽市场大环境有所好转，但“大象”的业绩却复苏缓慢，2009年销售收入5亿欧元；2010年实现销售收入5.5亿欧元，净利润150万欧元；预计2011年全年实现销售收入5.6亿欧元，净利润600万欧元。业内人士指出，虽已扭亏为盈，普茨迈斯特仍面临着较大风险，“因为几百万利润，对这么大的企业而言，根本不算多，如果形势不好，很容易掉下去。”

　　而就在三一重工宣布并购“大象”当天，即有海外媒体爆出700名“大象”员工聚集在工厂门口，对此事表示抗议。

　　近期，德国媒体又刊登题为“世界末日”的报道，评价三一重工收购普茨迈斯特一案对德国工业是一大打击。德国五金工会(IG Metall)主席本德说，这对德国工业来说是“一大灾难”。

　　向文波承认，国际并购中文化的整合，“是一个很大的问题”，为了保证公司的稳定，将完整保留包括管理层在内的普茨迈斯特原有团队。同时，原公司CEO继续任同一职务，并将成为三一集团执行董事，普茨迈斯特董事长施莱希特将成为三一集团的顾问。

　　“我们必须包容对方的文化，独立团队拥有很大的自主权，我们和‘大象’CEO已经签订了五年的合同。”他并承诺，“并购后，三一不会解雇一名员工，相反，我们将扩充大象的产品线，还将招收更多员工，通过大象平台生产更多产品”。向文波认为，三一与“大象”的文化排斥性比较小，理由是：二者都是在完全竞争下成长起来的民营企业，拥有与生俱来的市场血统，对于市场化的东西，具有充分信心。

　　中国工程机械工业协会秘书长苏子孟同样对三一表示乐观，他说： “前景肯定是好的，‘大象’被三一收购，对双方都是双赢的结果。”