理想化的尽职调查是律师、会计师、财务会计师等各领域人才就多方面就调查对象经济实力、市场风险、发展前景给予立体化、长期化评估。

　　而在实际中，尽职调查往往陷入到狭隘的财务报表检查、银行帐目审核，主要成为了审计调查。律师居于其中的作用很单一，而且往往只是对被调查对象的书面资料如负债合同、公司章程、股份变动提供法律意见，关注企业现存法律关系，不对潜在、未来风险过多关注，很少抓住企业经济状况的隐患。

　　而尽职调查本身就是一场抓捕游戏，被调查者总是会选择性地披露信息，会想方设法的隐藏对其不利的内容，而律师居于调查小组的目的就是要尽可能把这些不利的信息挖掘出来、或警示或解决。

　　所以，在尽职调查中，律师应完成的任务不仅仅只是对被调查对象或者委托人提供的书面资料评估，而是要尽到多方面的责任。

　　首先是要对深层次的法律风险和未来法律权属变化做出分析；其次尽职调查要主动挖掘第一手资料，必要时候要实地考察，要与被调查人或被调查企业的董事、高管、重要客户会谈，得到书面无法核实的资料；其三应运用专业手段、方法进行专业判断，确定已核证的事实、待核证的事实、未核证的事实。根据分析结果进行补充调查或形成结论性的法律意见。这个法律意见不仅仅是客观描述，要加注自己专业评价和建议，但于此环节也不能主观臆断或将尚未发生的事实当作已经发生的事实披露。

　　总之，是在独立性、完整性、客观性的的业务要求基础上，还要求积极进取、主动参与到调查中，而不是简单的批卷老师的角色。《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定了律师进行证券业务特别是在尽职调查中的具体业务规则，是律师进行尽职调查的工作指引和规范，使得律师出具高质量的法律意见有了规章和制度上的依据和保障，同时也是考察律师尽职与否的准绳，实践意义重大。

   （通讯员 柱子）