10月15日，证监会首次公示了“上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表”，科学城、盛屯矿业等7家公司因为“涉嫌违法”被暂停审核。

    随着证券市场改革的深化和执法力度的加强，上市公司违法被稽查的案例近年来频频见诸报端。曾被寄予厚望能提升上市公司治理质量的独立董事，也因此被质疑为“花瓶”——“只会签字，无所作为”。

    真的都是“花瓶”吗？

    “不能一概而论，个体差异很大，很多独董还是很尽责的。”中南大学材料学院党委书记、金杯电工独董易丹青表示。最近，记者对71家湘股的209位独董进行了一系列调查走访，试图为投资者解密这个相对陌生的群体。

    本报记者陈强 实习生钟敏 长沙报道

    据记者统计，71家湘股共有209位独立董事（不重复计算），共有14位同时在3个及以上的上市公司担任独董。其中，加加食品的独董姚禄仕同时在5家上市公司任职，是任职公司最多的。姚禄仕现为合肥工业大学管理学院会计系系主任、会计学教授。

    身份：湖南大学的教授独董最多

    总体来看，在独立董事这个行当里面，教授、专家、行家最多，湘股也不例外。

    在209位独董中，有94位大学教授；其次是“财务、会计及律师”等专业人士，共有66位；再次是有协会背景的“行家”，共有56位（均重复计算，例如有些教授也兼任协会职务）。

    此外，还有少量退休官员也任职独董，共有19位。例如长城信息独董陈彰清，退休前为湖南省信息产业厅厅长；克明面业独董段新宇，曾任益阳市人大常委会副主任。

    在这94位教授独董中，湖南本土大学的有45位，主要集中在湖南大学、中南大学、湖南商学院和湖南师范大学。其中又以湖南大学的最多，共有22位，主要集中在工商管理学院、经贸学院和法学院。例如，湖南大学法学院副院长屈茂辉担任隆平高科、郴电国际的独董；湖南大学经贸学院院长张亚斌则担任华银电力的独董。

    “独立董事通常由管理专家、财会律师专家和行业专家组成，因此相关专业的教授会多些。”中南大学商学院教授饶育蕾表示。其另一重身份是金瑞科技、舒泰神和信质电机等三家公司的独董。

    薪酬：平均年薪6.19万元

    按照2011年年报数据统计，剔除克明面业、三诺生物、湖南投资和江南红箭等4家没有相关数据的公司，其余67家湘股独董的平均年薪为6.19万元。

    最“大方”的是电广传媒，独董年薪达18万，而电广传媒共有5位独董，其中湖南大学工商管理学院副院长龚光明是唯一一位省内专家。

    其次是三一重工、中联重科、酒鬼酒和嘉凯城，独董年薪12万元，而中南传媒、华菱钢铁和岳阳林纸的独董年薪也有10万元。

    此外，岳阳兴长、友阿股份、博云新材和千山药机给出的薪酬最低，独董年薪仅有3万。

    “这很正常，独董也属于公司高管，薪酬和公司整个薪酬体系是相关的，这方面行业属性较大。”饶育蕾告诉记者，“就全国来说，金融类待遇最好，而在湖南，机械和传媒类相对高些。”

    从个人来看，嘉凯城的贾生华兼职了4家上市公司独董，获得的总薪酬最高，达36.57万。贾现任浙江大学社会科学学部副主任、浙江省房地产业协会房地产研究分会副主任等职。

    年龄：最小的湘股独董35岁

    此外，湘股独董还有两个明显特征，首先是男女比例“严重失调”，其次是年龄跨度较大。在209位独董中，男性共171位，女性仅38位，男性占比高达82%。

    从年龄来看，最小的为35岁，最大的是74岁。

    40岁以下的共有6位，分别是博云新材的巴震、时代新材的黄珺、大康牧业的邓志辉、加加食品的白燕、岳阳林纸的杜晶和山河智能的陶涛。其中，博云新材的巴震是最年轻的湘股独立董事，今年才35岁。公开资料显示，巴震现任中航证券承销与保荐分公司业务总监。

    此外，70岁及以上的湘股独董共有7人，其中，湘电股份的雷清泉74岁最为年长，其现为哈尔滨理工大学教授、中国工程院院士。

    独董说

    “我们做了很多事，投资者看不到”

    “现在觉得当独立董事其实是蛮恐怖的，责任很大，好像一不小心自己就踩到哪颗雷了。”湖南一位教授独董告诉记者。

    由于近年来密集爆出上市公司违法违纪遭查的事件，独立董事也被广泛质疑为“花瓶”。但记者采访的多位湘股独董对此却并不完全认同。

    “要一分为二地看待，肯定有一些做得不好但是也有做得好的。独董行业个体差异很大，很多独董还是很尽责的。我80%的股东会都亲自去，对很多议案也发表了看法，上市公司也有采纳的。”中南大学材料学院党委书记易丹青认为，投资者不应对独董一笔抹杀，“如果愿意，独董是能发挥重要作用的，关键要看个体是否尽责。”

    “其实我们做了很多事情，只是投资者都看不到。”中南大学商学院教授饶育蕾举例说，金瑞科技之前有两个议案，是对亏损子公司的反担保，“我们觉得这可能会影响到公司的价值，会影响投资者的利益。因此，在上董事会讨论之前，就和上市公司方面进行了沟通，结果后来这两个议案都没有拿到董事会上去讨论。”

    “现在很多投资者觉得独董不作为，所有的票都是赞成票。但实际上，这些赞成票并不是直接投下去的，而是事前就进行了沟通，按照市场规范和投资者利益来调整，调整之后再在会上把这个事情来通过，所以最后投下的大多是赞成票。”饶育蕾表示。

    上述教授独董告诉记者，造成“花瓶”印象的首要原因是选人机制，“选择独立董事的是上市公司高管，而有些时候这种选择比较人情化。独董薪酬可能作为一种福利薪资，给了那些高管的好朋友或者哥们。”正因为选择的独董是“自己人”，因此“他哪会去质疑上市公司的议案，仅仅走走签字的程序”。

    此外，独董很多情况下也力不从心。“独董和上市公司间的长效机制并未建立，很多独董的意见上市公司并未采纳。”该教授独董指出。记者陈强

    ［名词解释］

    独立董事

    中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。